M&A Bất động sản 2026: Nút thắt lớn nhất đang nằm ở đâu?

126 thương vụ M&A trong 6 tháng đầu năm 2026, tổng giá trị 2,49 tỷ USD.

Đáng chú ý, cùng kỳ năm 2025 có 158 thương vụ, với tổng giá trị 2,19 tỷ USD.

Như vậy, số lượng thương vụ giảm nhưng tổng giá trị lại tăng.

Đây là một con số đáng suy nghĩ. Nó cho thấy dòng vốn chưa rời khỏi thị trường bất động sản, nhưng đang có xu hướng chọn lọc hơn về tài sản, quy mô và chất lượng thương vụ.

Trong bối cảnh đó, những chia sẻ của TS. Nguyễn Trí Hiếu, của PGS.TS. Nguyễn Quang Tuyến, và PGS.TS Trần Đình Thiên tại Diễn đàn M&A Bất động sản 2026 đã chỉ ra khá rõ hai nút thắt đang quyết định khả năng phục hồi của thị trường: vốn và pháp lý.

Nhưng đi sâu hơn, phía sau hai nút thắt đó còn có một vấn đề đặc biệt quan trọng đối với M&A: nợ đang nằm trong chính những tài sản mà nhà đầu tư muốn mua.

TS. Nguyễn Trí Hiếu nhìn nhận thị trường bất động sản vẫn đang nỗ lực rất lớn để vượt qua khó khăn, nhưng khó khăn còn đáng kể.

Bên ngoài thị trường vẫn còn nhiều dự án dang dở, đình trệ, thiếu pháp lý, thiếu vốn, thanh khoản thấp.

Trong tình trạng đó, nhiều doanh nghiệp buộc phải tìm đến một trong các phương án: bán dự án - sáp nhập - liên kết với nhà đầu tư - hoặc tái cơ cấu nợ với ngân hàng.

Đây chính là nguồn cung M&A rất đáng chú ý của thị trường.

Nhưng cần phân biệt một điều: Một dự án có nhu cầu bán không đồng nghĩa với một dự án đã sẵn sàng để M&A.

Bởi khi nhà đầu tư bước vào, họ không chỉ nhìn vào giá trị của đất hoặc dự án. Họ phải nhìn vào toàn bộ những vấn đề đang “nằm bên trong” tài sản đó.

Và một trong những vấn đề lớn nhất hiện nay là nợ.

Một tình huống rất thực tế được TS. Nguyễn Trí Hiếu đặt ra:

Ông A muốn mua dự án của ông B. Nhưng dự án đang gắn với khoản nợ. Vậy ông A phải xử lý khoản nợ đó như thế nào?

Đây không còn là câu hỏi phụ của thương vụ.

Trong nhiều trường hợp, đó có thể là câu hỏi quyết định thương vụ có thực hiện được hay không.

Nhà đầu tư có thể chấp nhận giá mua một dự án, nhưng họ cần biết:

Khoản nợ còn bao nhiêu?

Khoản nợ được bảo đảm bằng tài sản nào?

Ai đang có quyền đối với tài sản bảo đảm?

Điều kiện để giải chấp là gì?

Ngân hàng có chấp thuận cấu trúc giao dịch hay không?

Nguồn tiền nào sẽ được dùng để xử lý nợ?

Sau khi xử lý nợ, nhà đầu tư còn phải bỏ thêm bao nhiêu vốn để hoàn thành dự án?

Nếu những câu hỏi này chưa được trả lời, thì việc định giá dự án mới chỉ là định giá trên bề mặt.

Đây là lý do TS. Nguyễn Trí Hiếu nhấn mạnh rằng xử lý nợ đang là một trong những vấn đề nan giải của M&A hiện nay.

Và điều này dẫn tới một thay đổi quan trọng trong tư duy:

Trong M&A bất động sản, không thể tách cấu trúc giao dịch khỏi cấu trúc nợ.

Theo PGS.TS. Nguyễn Quang Tuyến, thị trường bất động sản hiện nay đang nhận diện hai vướng mắc lớn:

Thứ nhất: tiếp cận vốn.

Thứ hai: tháo gỡ các điểm nghẽn pháp lý.

Ông không nhìn thị trường theo hướng bi quan, nhưng cũng không “lạc quan tếu”. Lý do là các cơ quan quản lý đã nhìn thấy những vấn đề này và đang tiếp tục điều chỉnh chính sách.

Đáng chú ý, ba đạo luật nền tảng gồm Luật Kinh doanh bất động sản 2023, Luật Nhà ở 2023 và Luật Đất đai 2024 đang tiếp tục được rà soát, sửa đổi.

Đối với M&A, đây là vấn đề có ý nghĩa rất lớn.

Bởi một điểm nghẽn pháp lý không chỉ khiến một dự án không thể triển khai.

Nó còn khiến dự án không thể trở thành một tài sản giao dịch có tính thanh khoản cao.

Ngược lại, khi pháp lý được tháo gỡ, những tài sản từng bị “đóng băng” có thể có cơ hội quay trở lại chu trình đầu tư và M&A.

Một nội dung đáng chú ý trong phần trao đổi của PGS.TS. Nguyễn Quang Tuyến là câu chuyện về condotel, shophouse và nhà lưu trú trong định hướng sửa đổi pháp luật nhà ở.

Theo chia sẻ tại Diễn đàn, hướng sửa đổi đang đặt vấn đề phân định rõ các loại hình nhà ở, trong đó có nhà lưu trú, thay vì mặc nhiên coi các sản phẩm như condotel, shophouse là nhà ở thông thường.

Điểm đáng chú ý đối với người làm M&A không nằm ở tên gọi.

Nó nằm ở nguyên tắc cơ bản: Không thể định giá một tài sản nếu chưa xác định chính xác bản chất pháp lý của tài sản đó.

Một tài sản có thể là sản phẩm lưu trú, gắn với đất thương mại - dịch vụ, thì không thể định giá và kỳ vọng quyền phát triển giống như một sản phẩm nhà ở trên đất ở.

Đây là bài học rất thực tế đối với thẩm định M&A:

Tên thương mại của sản phẩm không quyết định giá trị pháp lý của tài sản.

Nhà đầu tư phải quay về bản chất: đất gì, quyền gì, thời hạn gì, được sử dụng vào mục đích gì và có thể chuyển giao những quyền nào.

Một nội dung khác được PGS.TS. Nguyễn Quang Tuyến phân tích là câu chuyện xác định giá đất và nghĩa vụ tài chính về đất.

Theo ông, khi tiền sử dụng đất, tiền thuê đất hoặc các nghĩa vụ tài chính được xác định ở mức mà doanh nghiệp không đủ khả năng thực hiện, dự án có thể tiếp tục đình trệ.

Đây là một vấn đề rất đáng chú ý đối với M&A.

Bởi nhà đầu tư không thể chỉ nhìn:

Giá mua dự án = X tỷ đồng.

Mà phải nhìn:

Tổng vốn để đưa dự án đến trạng thái có thể triển khai và tạo dòng tiền = Giá mua + nghĩa vụ tài chính + xử lý nợ + chi phí pháp lý + vốn hoàn thiện + vốn lưu động + chi phí và dự phòng rủi ro.

Nếu chỉ nhìn vào giá chuyển nhượng mà bỏ qua các khoản phải chi sau giao dịch, một thương vụ tưởng như “giá tốt” có thể trở thành một thương vụ rất đắt.

Đây chính là lý do due diligence tài chính và pháp lý phải đi cùng nhau trong M&A bất động sản.

Theo chia sẻ tại Diễn đàn, định hướng sửa đổi chính sách đất đai đang đặt trọng tâm vào việc khai thác, sử dụng đất tiết kiệm, hiệu quả, hạn chế đất bỏ hoang, lãng phí và xử lý những dự án tồn đọng kéo dài.

Nghị quyết 21-NQ/TW ngày 28/7/2026 cũng đặt mục tiêu xây dựng hệ thống thông tin đất đai theo hướng đúng, đủ, sạch, sống, thống nhất, dùng chung, đồng thời khắc phục tình trạng đất sử dụng lãng phí, bỏ hoang và xử lý các dự án tồn đọng. Đây là định hướng chính sách, không phải toàn bộ nội dung đã trở thành quy định pháp luật có hiệu lực.

Nếu quá trình này được triển khai hiệu quả, tác động đối với M&A có thể rất đáng kể.

Bởi khi dữ liệu đất đai minh bạch hơn, nhà đầu tư sẽ có cơ sở tốt hơn để xác định:

Tài sản thực sự là gì - ai có quyền - nghĩa vụ còn lại bao nhiêu - rủi ro nằm ở đâu - và giá trị có thể khai thác đến mức nào.

Khi đó, thị trường sẽ dần chuyển từ việc định giá dựa nhiều vào kỳ vọng và thông tin không đồng đều sang định giá dựa nhiều hơn vào dữ liệu và khả năng thực thi.

Hai phần chia sẻ tại Diễn đàn, nếu đặt cạnh nhau, cho thấy một bức tranh rất rõ.

TS. Nguyễn Trí Hiếu chỉ ra lượng tài sản đang mắc kẹt bởi vốn, thanh khoản và nợ.

PGS.TS. Nguyễn Quang Tuyến chỉ ra những nỗ lực tháo gỡ các điểm nghẽn pháp lý và thể chế.

Đây chính là nơi M&A có thể đóng vai trò quan trọng.

Nhưng để một dự án thực sự trở thành cơ hội M&A, cần chuyển từ trạng thái:

“Chủ dự án đang cần vốn”

sang:

“Dự án đã được cấu trúc để nhà đầu tư có thể đánh giá và giao dịch.”

Muốn vậy, tối thiểu phải trả lời được 5 câu hỏi:

• Một - Tài sản thực sự là gì?

• Dự án, cổ phần doanh nghiệp dự án, quyền phát triển hay tài sản gắn với khoản nợ?

• Hai - Vướng mắc nằm ở đâu?

• Pháp lý, đất đai, cổ đông, nợ, tài sản bảo đảm hay nghĩa vụ tài chính?

• Ba - Sau khi mua, nhà đầu tư phải bỏ thêm bao nhiêu vốn?

• Bốn - Khoản nợ sẽ được xử lý bằng cấu trúc nào?

• Năm - Sau khi xử lý các điểm nghẽn, giá trị thực của dự án nằm ở đâu?

• Nếu chưa trả lời được những câu hỏi này, việc đưa dự án ra thị trường M&A quá sớm thường chỉ tạo ra một cuộc thương lượng về giá, thay vì một cuộc đàm phán về giá trị và cấu trúc giao dịch.

Đây có lẽ là điểm đáng suy ngẫm nhất từ những chia sẻ tại Diễn đàn.

Thị trường vẫn có những dự án cần vốn.

Nhà đầu tư vẫn tìm kiếm cơ hội.

Ngân hàng vẫn phải xử lý các khoản nợ liên quan đến bất động sản.

Nhưng giữa tài sản cần bán và tài sản có thể đầu tư vẫn tồn tại một khoảng cách lớn.

Khoảng cách đó chính là:

pháp lý - nợ - nghĩa vụ tài chính - cấu trúc sở hữu - và khả năng triển khai.

Vì vậy, cơ hội của M&A trong chu kỳ tới có thể không đơn giản nằm ở việc tìm thêm người mua.

Cơ hội lớn hơn nằm ở việc làm cho những tài sản đang mắc kẹt trở nên đủ minh bạch, đủ sạch về cấu trúc và đủ rõ về giá trị để có thể gặp đúng nguồn vốn.

Đó cũng là lúc M&A thực sự trở thành công cụ tái cấu trúc và tái phân bổ nguồn lực, thay vì chỉ là một phương án “bán dự án khi khó khăn”.

126 thương vụ trong 6 tháng đầu năm, nhưng tổng giá trị đạt 2,49 tỷ USD - những con số này cho thấy thị trường M&A đang có sự chọn lọc đáng kể.

Trong khi đó, thực tế được các chuyên gia chỉ ra là nguồn cung tài sản tiềm năng cho M&A vẫn rất lớn, nhưng phần đáng kể đang mắc kẹt ở vốn, pháp lý và đặc biệt là nợ.

Nếu các điểm nghẽn pháp lý tiếp tục được tháo gỡ, dữ liệu đất đai ngày càng minh bạch và các dự án tồn đọng từng bước được xử lý, thị trường có thể chứng kiến một quá trình tái cấu trúc đáng kể.

Khi đó, câu hỏi quan trọng của M&A sẽ không còn chỉ là:

“Ai đang bán dự án?”

mà là:

“Dự án nào đang bị mắc kẹt, mắc ở đâu, cần cấu trúc lại như thế nào và nhà đầu tư nào có đủ năng lực để mở khóa phần giá trị còn lại?”

Đó có thể là một trong những câu hỏi quan trọng nhất của thị trường M&A bất động sản trong chu kỳ mới.